确定性是稳定和发展的基石，不确定性是动乱和衰落的开始。故此，交朋友，我们远离情绪不稳、始乱终弃之人；谋发展，朝令夕改，乃治国理政之大弊。审视和投资任何一个企业，也是如此，变化过频、变化过甚的公司，往往隐藏着巨大的风险，或不能示人的隐秘。
《奕泽财经》获悉， 深交所上市审核委员会已定于2023年5月26日召开2023年第36次上市审核委员会审议会议，将对中集天达以及苏州亚德林股份有限公司两家公司首发事项做审议。
《奕泽财经》通过对苏州亚德林股份有限公司《招股书》阅读和研究发现，与同时期IPO公司相比较，苏州亚德林股份有限公司在实际运营中以及IPO过程中的“变化”，要“多得多”。
而苏州亚德林股份有限公司的种种变化，又可以将其区分为“里子之变”以及“面子之变”，前者可谓之主动求变，而后者则有无奈和被迫之意味。
仅仅从亚德林的《招股书》观之，《奕泽财经》总结了亚德林如下三个显著变化。
1994年，沈林根出资将村办企业改制成为民营私企，彼时，这家村办企业主要是做铝锭低端铸造，厂址原本是一个养猪场；2022年，苏州亚德林年营业收入11亿元，公司车间能够每隔110秒铸造一个缸体发动机，并且为上海大众等新能源汽车公司可以提供铸压零部件。
从1994到2022年，28年的时间内，《奕泽财经》粗略统计，亚德林重大的股份变动，至少有十三次之多。这其中，既有“公转私”，例如，由村办企业转制为私企，也有风投的引入，例如，国发顺兴、汾湖创新等机构的入驻；既有股权继承，例如，蒋慧燕对其父亲蒋全根股权的继承，也有多个对赌协议的签署和解除。
股权变动，是企业未来的发展壮大过程中的必然现象，是企业整合资源和更新定价的体现。但是，频次过多的股权变动，特别是多个对赌协议的约定，也某些特定的程度上说明——企业股权控制力的弱势以及企业“好赌”的秉性。
其一，集体资产流失嫌疑。上海亚德林设立的股东包括雪米村委会，并且为沈林根代持股份。在2005年改制过程中，雪米村委会退出上海亚德林，并且股权进一步集中到沈林根手中。同时期，1994年，雪米村委会还将集体资产商榻有色冶炼厂转让给上海亚德林。这其中，存在股权变更和重组瑕疵，涉嫌集体资产流失的嫌疑。
其二，保荐人带资进组。苏州亚德林的保荐人为东吴证券，国发顺兴于 2018 年 8 月通过上海亚德林受让取得公司股份，直接持有亚德林 3.1294%股份。而国发顺兴与保荐人东吴证券同受苏州国际发展集团有限公司控制。如此一来，东吴证券及其控制股权的人和部分关联方通过国发顺兴间接持有亚德林股份合计不超过 7%。这其中，是不是真的存在利益冲突呢？
在《奕泽财经》看来，铝铸行业是具有一定历史、技术非常成熟的行业。亚德林也在《招股书》中承认，自身的核心技术与国外同类企业，并无巨大差别。由于铝合金铸造行业的门槛低，国内从事该行业的企业众多，亚德林可比上市公司就有六七家之多。为了限制该行业的过度扩张以及对能源的损耗、环境的污染，我国对铝合金铸造行业进行了适度的限制，特别是江苏等地，有产能指标限制。
也就是说，在很长时期内，亚德林其技术、市场、业务竞争力，并不占优，业务亮点乏善可陈，常常要受制于国家产业政策和环保政策。
但是，到了2022年，亚德林开始向新能源汽车提供三电系统零部件，包括电池包横梁、电控系统壳体、电池包托盘等。由此，亚德林与“新能源汽车”这一大热门新行业“搭上了线”。
其一，报告期内，亚德林针对新能源汽车行业提供三电系统的收入，分别为995.67 万元、4,895.11 万元和 20,503.95 万元，收入贡献有限。
其二，亚德林向汽车新能源公司可以提供的产品，主要是配套大众 MEB平台，该平台采用 CTM（Cell To Module）技术方案，而比亚迪、特斯拉则采用不一样的技术线路。即，亚德林中期内，无法与特斯拉、比亚迪等合作。
其三，亚德林向新能源车企提供服务，主要是通过敏实集团在塞尔维亚的配套子工厂提供，依赖单一大客户，这可导致亚德林新能源汽车业务风险陡增。
《奕泽财经》认为，由于亚德林为新能源车企服务时间短、销售规模小、客户较单一，所以，亚德林有“蹭热度”的嫌疑，即，希望借助新能源汽车供应链，增加自身“创新”成分，为登陆创业板助助声威，但也仅仅是“助助声威”而已。
亚德林的上游为铝材供应商，包括原铝、废铝。铝材属于大宗商品，供应商较多，采购客户拥有较大的市场话语权。但是，基于合作伙伴关系、供应流程等，铝铸件企业不会经常性更换供应商。
但是，《奕泽财经》发现，2020年亚德林前两大供应商东方集团有限公司和怡球资源于2021年退出前五，2021年采购金额增加1.2亿元的上海灵方金属材料有限公司在2022年退出前五。2022年前五大客户中新增加的三家供应商，全部都是在2021年才设立，最早为4月，最晚为10月， 其中上饶市金义诚精密制造有限公司注册资本300万元，参保人数为0，2022年以9,165.67万元的采购额荣登第二。
亚德林为何频繁更换铝材供应商呢？除过价格因素之外，“拿捏”供应商也是重要因素。
在《奕泽财经》看来，“拿捏”特指“占用供应商的流动资金”。 证据就是亚德林2022年底较2021年底增加1.59亿元的应付票据，2022年经营活动现金流金额较2021年增加1.42亿元，即，本来应付供应商的款项，没有兑现和支付。
对于供应商之变，亚德林回复深交所函件中解释为“采购选择与供应商自身供货能力关系较大”，这与其说是解释，不如说是掩饰，掩饰亚德林流动性不足以及调换供应商增加流动性的可能。
如上种种之变化，虽然不易察觉，但是真实存在。如果真实暴露如上变化，亚德林IPO之路恐怕一片茫然。
为了能够冲关IPO，符合深交所IPO之条件，亚德林被迫做起了“面子文章”。
《奕泽财经》所说的“面子文章”，大多数表现在“风险提示之变”以及“研发费用之变”两个方面。
风险提示是一家申请上市公司《招股书》中最重要的部分，其预警了企业现在以及未来可能存在的风险，特别是其中的“重大风险提示”部分，更是对投资起到指导作用，也是保护股市投资者人的制度安排。为此，《招股书》中“重大风险提示”，要求很严格。在真实表述的基础上，要按照重要性对风险进行排序，并且需要具备针对性和相关性，还要符合交易所细则的规定。
故此，通常情况下，发行人和保荐人会慎重说明“重大风险提示”，对该部分，较少做修改和调整。
亚德林在原有《招股书》中罗列了9项重大风险提示，而在修订的《招股书》中更改为8项。《奕泽财经》对比发现，此番修订，有如下几个特点：
其一，重新排序。按照重要性，对风险提示进行了重新排序。将客户集中风险位列首位，其次为研发失败风险、新能源三电毛利率波动风险等；
其二，有增有减。修订之后，增加了“客户集中风险”“新能源三电毛利波动风险”，同时删除了“创新风险”“资产权利受限风险”“实控人控不当风险”。
以“客户集中风险”为例。从募资投向、业务增长趋势来看，新能源汽车被作为亚德林未来重要增长点，而亚德林新能源汽车板块业务的客户集中度远高于其它业务，而创业板更加看重“三创四新”定位，所以，只能将“客户集中风险”列出，并列在首位。而亚德林在重大风险提示中列出“新能源三电毛利波动风险”，也是基于这一逻辑。
简言之，亚德林为了顺利通过注册审核，为了更符合深交所创业板定位，被迫将自身在新能源汽车零部件业务中的短板“暴露”出来，而此种“暴露”，显然是不情愿的。
另外，《奕泽财经》还发现，修订之后的重大风险提示，删除了“资产权利受限风险”。但是，《招股书》显示，亚德林自有房产、厂房等不动产都取得了“他项权利”，可以被用于抵押；同时，报告期内，亚德林抵押贷款占到了短期借款的81.87%，公司担保合同中也多是“抵押担保”形式。而这一重大风险提示，被在《招股书》修订中予以删除。
其一，能加计扣除却不申报。2020年研发费用账面记载2,101.72万元，申报加计扣除的研发费用为1,775.62万元，两者326.10万元的差异中，有92.08万元系使用政府补助专项资金形成的固定资产折旧费，不满足加计扣除条件，剩余234.02万元全部是职工薪酬，占账面研发费用职工薪酬总额820.24万元的比例为28.53%，为何这部分薪酬不申报加计扣除呢？
通常企业会不惜重金花费在税务筹划上，亚德林却在全部符合税收优惠的条件下，主动放弃，不禁引入猜想两种可能，一种是有关人员不是研发人员，存在将生产人员混同的情形，2020年研发费用若剔除未申报加计扣除的这部分职工薪酬，当年研发费率仅为2.87%，未达高新技术企业要求，而正好在2020年，主要税务机关正在开展对亚德林的高新技术企业资格复审；另一种是通过所得税费用平滑利润，2020年亚德林总利润较2019年提升202.31%，而当年可比企业有两家为利润下降，其他的增幅主要在30%-40%之间。亚德林2020年所得税费用为463.72万元，为报告期内最高额。
其二，看不见的材料消耗。亚德林2021年研发费用为2,923.91万元，其中材料消耗898.79万元，较2020年增加103.02%，占比也提升近10个百分点。据亚德林披露的材料消耗明细，新增金额主要为铝材类材料，该类材料经研发形成的试制品回炉熔炼为原材料，产生的少量铝材损耗计入研发费用。亚德林在2021年新立项9个研发项目，并未进一步披露每个项目对应的材料耗用金额。既然损耗一般都是少量的，当年大额增幅的材料消耗存疑。
不难看出，亚德林存在种种有别于同类企业的高频、大幅变化，这些“千变万化”目的性是什么呢？
追求的结果，显而易见——通过修订招股书、通过虚构研发，符合交易所要求，实现成功IPO。
也是因为缺钱，亚德林跳转业务方向、沾边新能源车企、变更《招股书》、筹划研发费用，以满足深交所上市要求和标准，寻求一个“成功上市”的结果。
其一，控制人债务缠身。亚德林控股股东上海亚德林有色金属有限公司曾经因为担保而出现了200万的赔偿。除此，上海亚德林有色金属有限公司还曾因拖欠城镇土地使用税合计14363.67元而被上海市青浦区税务局第十三税务所列入欠税公告名单。
实控人自身也是债务缠身，实控人沈林根被卷入到民间借贷纠纷之中。沈林根任上海羽翎商务管理咨询有限公司的高管。2017年7月至2020年2月期间，上海羽翎商务管理咨询有限公司都曾因民间借贷纠纷而被起诉。同时2014年12月、2020年7月至2021年7月间还曾因小额借款合同纠纷和金融借款合同纠纷而被起诉。
除了上海羽翎商务管理咨询有限公司之外，在沈林根担任高管的上海兴众投资管理有限公司同样因企业借贷纠纷而出现过被起诉的情况，另外沈林根担任的法定代表人的上海环诺投资服务部同样曾因同业拆借纠纷而进行过起诉，这样一些问题似乎都说明了实控人沈林根背后可能隐藏了巨大的财务问题。
其二，募投项目产能不足。亚德林此次IPO计划募资4.333亿元，主要募投项目分别是年产368万件新能源及轻量化汽车核心零部件制造项目、补充流动资金，其中，补充流动资金6000万元，用于核心零部件制造37,330.47万元。
需要指出的是：其一，报告期内亚德林新能源三电系统零部件的收入占据营业收入总额比例由1.53%提升至18.27%，但这个比例仍然低于汽车类其他零部件业务，也就是说，募投项目的3.73亿元用于目前主要营业产品占比最低的生产线建设，即“将钱投向不是最赚钱的领域”，亚德林的“投资头脑”要进一步提升。
其二，在新能源汽车领域，“特斯拉”被称之为价格屠夫，国内新能源汽车产能正在趋于饱和，终端产品的压价以及饱和过剩势必影响上游的价格和产能，亚德林在此种市场背景下，大力押注“新能源汽车”，它就这么有信心？
如果拥有一定投资头脑，若不是狂热自大，那么，亚德林近4.333亿元的募资目的，就很值得令人生疑。
全面注册制下，我国力图实现多层次长期资金市场体系，各个板块更看重自身定位，以覆盖不同的行业、不一样和不同成长阶段企业。以深交所创业板为例，服务国家创新驱动发展的策略，支持创新型、成长型企业发展。
在这一要求下，不少企业为冲击IPO，通过“变业务”“变模式”“变领域”“变财务”等方式，希望满足创新、成长要求。但是，这种改变，多在短期内快速完成，还没有经过市场的检验。如果此类企业批量上市，不仅增加了公司运营风险，而且消解了证券市场不同板块“经济晴雨表”的功能，仅仅是让公司实现了“圈钱”，缓解了企业一时的“缺钱”之困，对企业有害而无力，对证券市场有害而无利，对投资人有害而无利。
